Изменение учредительных документов для ООО

Содержание устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

  • Общие положения (наименование, местонахождение).
  • Юридический статус общества.
  • Цели и виды деятельности общества.
  • Филиалы и представительства общества.
  • Уставный капитал.
  • Изменение размера уставного капитала.
  • Права и обязанности участников общества.
  • Выход участника из общества.
  • Имущество и фонды общества.
  • Распределение прибыли.
  • Переход доли участника к другому участнику.
  • Переход доли участника третьему лицу.
  • Наследование доли в уставном капитале.
  • Общее собрание участников общества.
  • Исключительная компетенция общего собрания.
  • Единоличный исполнительный орган общества.
  • Ревизионная комиссия.
  • Коммерческая тайна.
  • Хранение документов общества.
  • Реорганизация и ликвидация.
  • Заключительные положения.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  •  Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи,
    с обязательным нотариальным заверением. У
    нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом:
    это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок
    регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов.
    Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты
    юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и
    нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи.
    Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.
  •  Смена участников общества альтернативным методом, путем
    ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого
    участника с распределением его доли. Данный способ является самым
    распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость
    оплачивать нотариальную куплю продажу.
 

  Стоимость — 21 300 руб. (все включено, включая госпошлину, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на ввод и вывод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов)

  Срок регистрации — 15 дней

 

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

 Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в
ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг: Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие
документы:

  •  Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества
    должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав
    учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую
    желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный
    капитал общества.
  •  Протокол внеочередного общего собрания участников или
    решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе
    нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава
    можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора,
    изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный
    юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей
    можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите
    доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  •  Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать
    лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма
    уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  •  Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В
    заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  •  Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного
    капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо
    приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней
    после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на
    регистрацию в налоговую
  •  Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию
    изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить
    можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в
    терминале, что будет быстрее и удобнее.

Изменение учредительных документов для ООО

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное
заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться
действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены
гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

 Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все
подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества,
подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов
по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

 Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов
требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной
налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на
следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на
заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное
лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и
получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение
формы 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего
участия), 1500 рублей за заверение решения.

 В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

https://www.youtube.com/watch?v=ytadvertiseru

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган,
оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в
электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.
Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится
по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район
Тушино).

 Самостоятельная
подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

 После подачи
документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о
приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных
документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочий день с момента подачи документов
необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой
    регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее
приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его
доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации
изменений вывода участника

  •  Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий
    из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора
    о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить
    размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  •  Протокол внеочередного общего собрания участников или
    решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это
    распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между
    всеми участниками Общества.
  •  Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите,
    что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава
    в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

 Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого
этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все
документы общества.

https://www.youtube.com/watch?v=ytdevru

 Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган,
получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на
регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС
№46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3,
строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и
по расписке получить финальные документы.

 На руки вы получите новый лист записи
в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

 Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО,
получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств
обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с
гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

 Стоимость
смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса
составляет: 21 300 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!

Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава. Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции?

Это и есть те самые диспозитивные нормы:

  • возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
  • преимущественное право на приобретение доли в ООО;
  • необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
  • право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
  • изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
  • порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества. Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса. Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.

Как перейти на типовой устав и обратно

https://www.youtube.com/watch?v=ytcopyrightru

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

  • протокол (решение) о внесении изменений;
  • заявление по форме Р13001;
  • устав (в 2-х экземплярах);
  • документ об оплате госпошлины.

https://www.youtube.com/watch?v=upload

Обратите внимание, в заявлениях (Р11001, Р14001, Р13001) пока нельзя отразить информацию о типовом уставе, но предполагается, что изменения в указанные формы будут внесены, как только типовой устав будет доступен к использованию.

Предлагаем ознакомиться  Могут ли ограничить выезд за границу без решения суда

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Наверх
Adblock detector